Pasal 1 angka (10) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), mengatur mengenai definisi Peleburan yaitu:
“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.”
Dari definisi peleburan Perseroan Terbatas (“Perseroan”) sebagaimana tersebut di atas, maka dapat disimpulkan bahwa Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum, dan menurut Pasal 122 ayat (2) UUPT bahwa berakhirnya Perseroan tersebut terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu. Waktu pengakhiran Perseroan yang meleburkan diri terhitung bubar sejak tanggal akta pendirian Perseroan hasil peleburan disahkan oleh menteri.
Pasal 122 ayat (3) UUPT menyebutkan pada pokoknya bahwa dalam hal berakhirnya Perseroan yang terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka berakibat pada:
a. aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan;
b. pemegang saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan; dan
c. perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal peleburan mulai berlaku;
Berikut ini adalah tahapan yang harus dilaksanakan Perseroan yang akan melakukan peleburan:
1. Rancangan peleburan
Direksi Perseroan yang akan meleburkan diri harus menyusun rancangan peleburan. Hal tersebut sesuai dengan Pasal 123 ayat (1) UUPT. Berdasarkan Pasal 124 UUPT, ketentuan yang terdapat dalam Pasal 123 UUPT tentang rancangan penggabungan, berlaku juga bagi Perseroan yang akan meleburkan diri.
2. Persetujuan RUPS
Rancangan peleburan tersebut setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) masing-masing untuk mendapat persetujuan. Keputusan RUPS mengenai peleburan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan 87 ayat (1) dan Pasal 89 UUPT yaitu berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan peleburan selain berlaku ketentuan dalam UUPT, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan Peraturan perundang-undangan.
Setiap perbuatan hukum peleburan wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
Menurut Pasal 126 ayat (2) UUPT beserta penjelasannya, pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai peleburan hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 62 UUPT. Pemegang saham yang tidak menyetujui peleburan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai harga wajar saham dari Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d UUPT. Adapun pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud diatas tidak menghentikan proses pelaksanaan peleburan.
3. Pengumuman ringkasan rancangan
Selanjutnya Pasal 127 ayat (2) UUPT mengatur bahwa, Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan peleburan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan peleburan tersebut di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
Pasal 33 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) mengatur juga bahwa, Dewan Direksi yang akan melakukan peleburan wajib untuk menyampaikan rancangan peleburan kepada seluruh kreditor dengan surat tercatat paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Pengajuan keberatan kreditor
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai peleburan sesuai dengan rancangan tersebut (Pasal 127 ayat (4) UUPT). Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui peleburan tersebut. Jika, keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai, peleburan tidak dapat dilaksanakan.
5. Pembuatan akta peleburan di hadapan notaris
Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Peleburan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta peleburan yang dibuat dihadapan notaris dalam Bahasa Indonesia. Akta peleburan tersebut menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan hasil peleburan.
6. Permohonan kepada menteri
Salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil peleburan.
7. Pengumuman hasil peleburan
Menurut Pasal 133 ayat (1) UUPT, direksi Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan.
Sofie Widyana P.
