Latar Belakang
Di dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( “UUPT”), tidak menyebutkan secara jelas pengertian dari pengendalian perseroan terbatas. Namun, istilah pengendalian perseroan terbatas dapat ditemukan dalam Pasal (1) angka 11 UUPT yaitu sebagai berikut:
“Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”.
Selain itu, kata “pengendalian” juga terdapat dalam Pasal 125 ayat (3) UUPT, yaitu sebagai berikut:
“Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.”
Istilah pengendalian ditemukan dalam literatur lain, yakni sebagai pihak yang berdasarkan pada kepemilikan sahamnya mampu mengambil keputusan dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham perseroan, termasuk di dalamnya mempunyai kemampuan, baik langsung maupun tidak langsung untuk mengendalikan suatu perseroan dengan cara:
a. menentukan diangkat dan diberhentikannya direksi atau komisaris; atau
b. melakukan perubahan anggaran dasar.
Secara umum dikatakan bahwa pengendali adalah pemegang saham yang memiliki suara mayoritas. Terkait dengan hal tersebut, maka dikenal adanya:
a. suara mayoritas sederhana (simple majority) yang mewakili mayoritas secara umum.
b. suara mayoritas mutlak (absolute majority) yang mewakili kepemilikan lebih dari 50% saham yang telah dikeluarkan secara sah oleh perseroan;
c. suara mayoritas khusus (special majority), yang mewakili kepemilikan sejumlah saham secara khusus.
Pengambilalihan perseroan dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara, yaitu (1) melalui direksi perseroan atau (2) dari pemegang saham langsung. Dalam melakukan pengambilalihan saham perseroan, tidak selalu mengakibatkan perubahan pengendalian perseroan jika jumlah saham yang diambil alih tidak melebihi 50% saham perseroan. Jika pengambilalihan saham melebihi 50% saham perseroan, pihak yang mengambil alih suatu perseroan akan menjadi pengendali dari pihak yang diambil alih. Orang perseorangan adalah makhluk pribadi atau natural person, sedangkan badan hukum keperdataan menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku adalah perseroan terbatas (termasuk perusahaan perseroan), yayasan, dan koperasi.
Alsha Alexandra Kartika
