Latar Belakang
Merger merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih demi hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan. Selanjunya, status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri akan berakhir demi hukum. Dalam hubungannya dengan penanaman modal, Pemerintah melalui Peraturan Kepala BKPM No.12 tahun 2009 (“Perka BKPM 12/2009”) mewajibkan perusahaan penanaman modal yang akan tetap meneruskan kegiatan usaha setelah terjadinya merger untuk memiliki Izin Usaha Penggabungan Perusahaan Penanaman Modal sebelum dapat kembali melaksanakan kegiatan produksi/operasi komersial perusahaan merger.
Merger pada Perusahaan Penanaman Modal
Berdasarkan Pasal 26 ayat 1 Perka BKPM 12/2009, penggabungan perusahaan dapat dilakukan:
- Antar perusahaan penanaman modal asing;
- Antar perusahaan penanaman modal dalam negeri; atau
- Antara perusahaan penanaman modal asing dengan perusahaan penanaman modal dalam negeri.
Perizinan dalam Usaha Penggabungan Perusahaan Penanaman Modal
Apabila perusahaan yang melakukan penggabungan tidak memiliki kegiatan usaha yang masih dalam tahap pembangunan, maka perusahaan yang meneruskan kegiatan wajib memiliki Izin Usaha Penggabungan Perusahaan Penanaman Modal sebelum dapat memulai kegiatan produksi/operasi komersial.
Dalam hal perusahaan yang melakukan penggabungan memiliki lebih dari 1 (satu) kegiatan usaha dan salah satu kegiatan usahanya masih dalam tahap pembangunan, maka atas kegiatan yang telah memiliki Izin Usaha, perusahaan yang meneruskan kegiatan wajib mengajukan Izin Usaha Penggabungan Perusahaan Penanaman Modal. Sementara atas kegiatan yang masih dalam tahap pembangunan, terdapat dua kemungkinan sebagai berikut:
- Apabila kegiatan yang dimaksud berada pada perusahaan yang meneruskan kegiatan, maka dalam melaksanakan kegiatannya cukup menggunakan Izin Prinsip/Izin Prinsip Perluasan yang telah dimiliki oleh perusahaan yang meneruskan kegiatan;
- Apabila kegiatan yang dimaksud berada pada perusahaan yang menggabung, maka untuk melaksanakan kegiatannya, perusahaan yang meneruskan kegiatan harus mengajukan permohonan Izin Prinsip/Izin Prinsip Perluasan.
Untuk kegiatan yang masih dalam tahap pembangunan namun tidak memerlukan fasilitas fiskal, perusahaan yang meneruskan kegiatan dapat melakukan Pendaftaran atau langsung mengajukan permohonan Izin Usaha/Izin Usaha Perluasan apabila telah siap produksi/operasi komersial.
Selain mengacu pada Perka BKPM 12/2009 dalam usaha penggabungan perusahaan penanaman modal, perusahaan yang akan melakukan penggabungan juga wajib mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan terkait dengan larangan praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat dan Undang-Undang Perseroan Terbatas No.40 tahun 2007.
Renintha Karina
